等待半年時間后，江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司首發(fā)申請將于3月18日上會。此次科創(chuàng)板IPO，菲沃泰聘請的保薦機(jī)構(gòu)為中金公司，擬募資16.64億元。

盡管菲沃泰上市進(jìn)程再進(jìn)一步，但其信披瑕疵、大客戶集中、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方突擊入股、駐外生產(chǎn)模式風(fēng)險等問題，仍為其上市之路增添了不少曲折。

駐外生產(chǎn)模式貢獻(xiàn)超八成營收 卻存多項風(fēng)險

菲沃泰主要從事高性能、多功能納米薄膜的研發(fā)和制備，主要應(yīng)用領(lǐng)域為手機(jī)、耳機(jī)、電子閱讀器、可穿戴設(shè)備、無人機(jī)等電子消費品，小米、華為、VIVO等企業(yè)是其主要客戶。

菲沃泰主要采用駐外生產(chǎn)和集中生產(chǎn)模式為客戶提供定制化納米薄膜產(chǎn)品及配套的鍍膜服務(wù)來實現(xiàn)收入和利潤。駐外生產(chǎn)模式下，菲沃泰根據(jù)經(jīng)客戶確認(rèn)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)提前設(shè)定PECVD鍍膜設(shè)備的工藝參數(shù)，并根據(jù)客戶需求預(yù)測將設(shè)備投放于客戶工廠或EMS廠商處進(jìn)行生產(chǎn)。

報告期內(nèi)，菲沃泰駐外生產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為84.42%、83.13%、87.09%。由于駐外生產(chǎn)模式的客戶均固定，在對應(yīng)客戶需求不足時若公司無法適時調(diào)配產(chǎn)能用于其他客戶的產(chǎn)品生產(chǎn)，將對毛利率產(chǎn)生較大影響，從而影響整體經(jīng)營業(yè)績。

在上會稿中，菲沃泰也將駐外生產(chǎn)模式收入占比較高新增為風(fēng)險因素之一，對該業(yè)務(wù)穩(wěn)定性受客戶或其EMS廠商的生產(chǎn)場所影響以及客戶需求不足時無法調(diào)配產(chǎn)能的風(fēng)險進(jìn)行了提示。

招股書顯示，駐外生產(chǎn)模式或已經(jīng)受到下游客戶廠商減產(chǎn)的影響。菲沃泰在招股書中坦誠，2020年及2021年1-9月，受疫情及華為于2020年下半年開始減產(chǎn)的影響，設(shè)備利用率降低，駐外融合業(yè)務(wù)的毛利率有所下降。

此外，菲沃泰也曾因駐外生產(chǎn)模式與客戶發(fā)生加工合同糾紛。裁判文書網(wǎng)顯示，菲沃泰分別于2017年7月及2017年8月與東莞金銘電子簽訂協(xié)議，為其提供駐場加工服務(wù)。而在菲沃泰按約為金銘電子提供服務(wù)后，金銘電子并未依約支付加工款和加工保底費，后菲沃泰將其訴至法院。

信披瑕疵 高管履歷與公開信息不符

在信息披露方面，菲沃泰也存在不少問題。在最新一輪的問詢中，上交所直接要求菲沃泰“刪除針對性不強(qiáng)的表述，按重要性進(jìn)行排序”。

經(jīng)筆者梳理，除表述不規(guī)范外，菲沃泰多位高管的履職信息還與公開信息存在出入。

據(jù)招股書陳述，菲沃泰董事、副總經(jīng)理馮國滿1994年9月至1995年12月任安徽池州塑料總廠辦事員；1996年1月至1998年2月，任廣州廣美家庭用品有限公司主管助理、行政助理。

天眼查顯示，池州塑料總廠成立于1997年3月21日，比馮國滿入職時間整整晚了2年半。

財務(wù)總監(jiān)余齊紅履職信息也同樣與公開信息不符。招股書顯示，余齊紅于2012年6月至 2013年6月，任祥源茶業(yè)股份有限公司財務(wù)副總經(jīng)理；2013年9月至2014年4月，任安徽三荷投資有限公司董事；2014年4月至2017年4月，任合肥火花創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司財務(wù)經(jīng)理；2017年5月至2020年3月，任安徽山河藥用輔料股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

而在山河藥輔公開信息中，并無余齊紅2013年9月至2014年4月期間在安徽三荷投資有限公司的任職經(jīng)歷。且余齊紅于2018年8月起才任董事、副總經(jīng)理職位。

來自山河藥輔年報

另外值得一提的是，在上會稿中，菲沃泰還對實控人宗堅的履職信息作出了修改。將原來的“1993年8月至2004年11月任無錫震達(dá)機(jī)電有限公司工程師、技術(shù)部經(jīng)理”更改為“1993年8月至1994年7月任無錫萬新機(jī)械有限公司工程師；1994年7月至2004年11月任無錫震達(dá)機(jī)電有限公司工程師、技術(shù)部經(jīng)理”。

對于上述高管履歷與公開信息不一致的情況，截至發(fā)稿，菲沃泰并未進(jìn)行回應(yīng)。

保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方突擊入股 業(yè)務(wù)獨立性遭疑

菲沃泰此次IPO由中金公司獨家保薦，而令人不得不疑慮的是，就在中金公司關(guān)聯(lián)方中金啟泓、中金浦成入股菲沃泰2個月后，中金公司對菲沃泰上市項目提交立項申請并正式進(jìn)場工作。

招股書顯示，2020年10月20日，中金啟泓以3000萬元認(rèn)購菲沃泰新增注冊資本76.67萬元；2020年10月26日，中金浦成以2000萬元認(rèn)購新增注冊資本51.11萬元。

而不管是中金啟泓還是中金浦成都與菲沃泰保薦機(jī)構(gòu)中金公司關(guān)系密切。中金浦成是中金公司全資子公司，中金啟泓則由中金公司全資子公司中金資本擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人并持有1%出資份額。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十二條的規(guī)定，“保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利益沖突審查，出具合規(guī)審核意見，并按規(guī)定充分披露。”

在首輪問詢中，上交所也對上述問題予以關(guān)注，要求中金公司說明是否履行利益沖突審查，是否具有獨立性。

根據(jù)中金公司回復(fù)，2020年10月中金啟泓、中金浦成分別與菲沃泰簽訂投資協(xié)議，認(rèn)購菲沃泰新增注冊資本；2020年12月，中金公司就菲沃泰上市項目提交立項申請并正式進(jìn)場工作；2021年1月，中金公司完成菲沃泰上市項目的立項。

盡管中金公司認(rèn)為中金啟泓、中金浦成投資發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供保薦服務(wù)之間

不存在必然關(guān)系。但關(guān)聯(lián)方入股時間與中金公司立項時間之間僅相隔2個月，難免令人疑竇，也讓人懷疑中金公司能否在該項目中保持客觀、公正獨立執(zhí)業(yè)。